无盐营两部五曲，只有冯楷的右部右曲五百刀盾手佩有盾牌。
其余四部，加上曹恪的亲兵屯，所有将士在此战中都没有配备盾牌，只因要用长兵器冲锋，拿着盾牌并不方便。
因此，在陶家军弓手的伏击下，曹军长枪兵的伤亡很大。
曹德已然将配刀提在手里，打飞了几支冲着他而来的利箭，大声喝道：“全营突击，敢退者斩！”
“杀！杀！杀！”曹军士兵们没有退缩，冒着箭雨，在各曲军候的带领下朝城内突击。
曹恪边举刀击落飞向自己的箭矢，边策马向前狂奔。
他跑到主城楼内，对身后的潘璋道：“潘军候，带着你的人上城，支援右部的冯军候。”
“诺！”潘璋轰然应命，骑马引领本曲五百来个长枪手冒着被敌军檑木、竹箭击中的风险，沿着主城墙后边右侧的马道和石梯，向城楼上挺进。
此时，冯楷的五百刀盾手已然沿着主城门后面左侧的石梯冲到城楼上，将大部分陶家军士兵吸引了过去，因此潘璋的长枪兵在进攻时，没有遇到太大的阻力。
在城楼上伏击曹军的近千陶家士卒大多是弓兵，面对对方刀盾手和长枪手的近战攻击，没有多少还手之力。
他们与两路攻城的曹军大战一场，抵挡不住，在丢下数百具尸体后，沿着城墙向南边撤退。
千余曹军步卒得以上了城楼，开始逐步控制四面城墙。
与此同时，在城内大街上和曹军大部人马激战的陶家伏兵也抵挡不住曹军的攻势，败像已露。
正在阵中指挥自家军马作战的吕由得知曹军已经登上城楼，很快就会控制城墙，知道大势已去，只得命令大军迅速向南门那边撤退，夺路出城。
曹德听探马报说敌军开始撤退，大喜过望，又将手一招，喝令全营人马追赶败兵，尽快控制全城。
早在无盐营与城内伏兵激战时，位于后方的数十名士兵就将带来的狼粪堆到地上，并举火将之点燃，向大营那边的人马传信。
霎时，护城河南岸的平地上，烈焰腾空而起。狼烟滚滚，经久不散。
曹仁见到出击的信号，马上点起全军人马，冲出营门，赶到护城河边，跟在无盐营的后面过桥，杀向城中。
此时，在城内南大营中，还有千余名留守的陶家军将士。
他们听闻己方大军战败，连忙在负责留守大营的军司马的带领下，迅速出营增援。
吕由会合留守的千余兵马，又从前来报信的斥候口中得知曹军已经开始控制住任城的、北、东、西三面城墙，并向南城墙挺进，担心自己陷入对方的包围之中，急引大军从南门出城，往郯县那边而去。
这场仗打了不到两个时辰，最终以曹军完全占领任城而告终。
因军粮将尽，曹军进入任城后，没有立即南下，而是在当地休整了五天，等待鄄城那边的辎重送到之后，才拔营启程。
至于任城，由李乾率两千家兵镇守。
曹德领着一万二千马步军兵走了将近三天，才赶到徐州的戚县地境
戚县县令听闻曹军赶来，弃城逃走。
曹军不费吹灰之力就拿下了戚城。
此时，曹操亲自率领的曹、袁联军四万余人已经赶到彭城近郊，将城池三面围住，并开始造井阑，做云梯，准备攻城。
当初攻克广戚之后，因东方有沛泽（今微山湖区）挡路，曹袁联军过不去，曹操只得引兵马沿着沼泽地西岸的官道南下，拿下留县，之后再进兵彭城。
只有拿下陶谦部将汲廉驻守的彭城，解除后顾之忧，曹袁联军才能放胆东渡泗水，朝郯县进发。
正是趁着曹袁联军无法及时东进截击陶家军主力之机，陶谦才得以从容地带兵退回郯县，整顿兵马，图谋反扑。
正当陶谦在郯城图谋整兵再战的时候，曹恪已然引领北路曹军前锋出了戚城，沿着沛泽东岸的官道行军，于第三天的上午赶到彭城县境内。
这次南下彭城，他主动向曹德请缨，希望老爹任命自己为先锋。
曹德答应了儿子的请求，命他为先锋，引本部千余兵马打头阵。
曹恪披着两当铠，头戴兜鍪，披着白色披风，骑在白马上，走在队伍前面。
他左手拿着地图，右手在已经摊开的地图上比划。
潘璋、路招、曹大福以及军中向导官策马紧紧跟在曹恪的身后。
曹恪在地图上比划了一阵，抬起头来，环顾四周，道：“我们现在应该到了柳泉乡了。”
“正是。”向导官策马赶到曹恪身侧，手指前方数里远处的一排建筑，道，“那里就是城山亭的亭部。过了亭部，我军距离彭城就只有不到四十里了。”
曹恪“嗯”了一声，点头道：“我们加快赶路，争取在天黑之前赶到泗水东岸扎营。”
他和向导官、潘璋、路招等人边说边走，很快过了柳泉乡城山亭部，来到一座小山附近。
那座小山，据向导官说叫城山。
山下官道边有个里坊，相当于后世的村子。
里坊四周都砌有垣墙，将内外隔绝开来。
垣墙四面各开了个门洞，作为里面居民进出的通道。
此时那座里坊垣墙里面火光冲天，浓烟滚滚。
有支人马正从东边的垣墙门洞中冲进去，似乎是在攻打里坊。
数十个乡民都穿着打着补丁的布衣，扶老携幼，哭喊着从北边的门洞中跑出，朝曹恪这边奔来。
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