“大王，建奴增援到了，至少有二十万人啊！”一名顺军夜不收回来向李自成禀报。
十五万顺军，连只有两万八旗兵和五万练勇驻守的西安城都无法拿下，更何况又来了二十万清军主力部队？但是李自成还是不甘心放弃西安，决定拼死一搏。
结果，李自成的这个决定，导致了顺军的惨败，
于是顺军以老营骑兵为前锋，后面跟着大批步兵，并调转炮口，朝着八旗汉军和绿营兵的阵型发起了猛烈炮击，炮击过后，骑兵冲了出去，大有一举击溃清军的架势。
可是老营骑兵的三堵墙的战术，在八旗汉军凶猛的火器火力面前被打得停滞不前，接着大批绿营兵发起了猛烈进攻，顺军步兵抵挡不住，很快就败退了下来。
祸不单行的是，城内的八旗兵也趁势杀出城来，就连练勇也在阿济格和豪格的指挥下，杀出了西安城，向顺军发起了猛烈的反攻。
遭到内外夹击的顺军损失惨重，李自成这五年多来好容易才恢复的元气，在这一仗中又给损失得差不多了。损失惨重的大顺军从西安城下败退，几乎所有的大炮和辎重车辆全部丢失殆尽，十五万大顺军被二十多万清军一路追杀，被杀了三万多人，投降和被俘的有八万多人。
李自成的十五万大军惨败，只剩下两万老营兵和两万步兵逃回了潼关。
清军尾随杀了过来，险峻的潼关，在进入火器时代后已经l落后了，城墙高大，但是厚度不够的潼关城墙，在清军的大炮面前不堪一击。
李自成只好再次放弃了潼关，带着残兵败将一路逃回函谷关。
可谓是清军尾随杀来，函谷关的后面并无棱堡拱卫，清军从后面攻击要容易得多了。
李自成无奈之下，只好下令放弃了函谷关，顺军放弃了山西南部、陕西和河南西部，朝着湖北方向撤退。
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