东魏大军安然渡河，依邙山为营，固守不出。宇文泰焚桥不成，失了先机，欲趁东魏军立足未稳，急攻猛打。留下辎重，亲引兵马，半夜翻越邙山，往袭其营。侦骑来报高欢：“西师距此四十里，蓐食干饭而来。”高欢笑道：“如此，军士皆当渴死，何待吾杀也。”当下传令，集诸将列阵以待。俄而，天色大明，宇文泰领兵下山，见敌人有备，匆忙列阵。高欢以五千精锐铁骑付彭乐，以为前军。彭乐领诺，当先冲阵。西军夜里爬山劳乏，仓促间结阵未成，更兼彭乐雄武有力，竟让他杀透大阵。彭乐待要反向杀回，西魏将士齐上，将其密密围住。东魏军遥望，全不见彭乐旗号。有人飞报高欢道：“乐已叛去。”高欢怒道：“曩日彭乐弃韩楼事尔朱荣，背尔朱归我，今又叛入西。事成败岂在一乐？但念小人反覆尔。”俄而，西北尘起，呼声动地，彭乐率兵在西军阵中肆意驰逐，如蛟龙翻海，所向奔溃。西魏将士纷纷落马。不多时，彭乐遣使告捷，虏魏侍中、开府仪同三司、大都督临洮王元柬、蜀郡王元荣宗、江夏王元升、巨鹿王元阐、谯郡王元亮、詹事赵善及督将僚佐四十八人。
高欢大喜，令斛律金、段韶诸将乘胜进击，大破西师，斩首三万。是时，西魏溃败，宇文泰左右皆散，只好亲自收聚余军。不想彭乐独骑赶来，大呼道：“黑獭休走，快献头来！”声到时，跃马杀至近前，举刀力劈而下。宇文泰慌忙招架，战了十余合，渐难支应。按说宇文泰将门虎子，又久历战阵，本不该如此不堪。怎奈彭乐着实悍勇难敌，西军尽败，宇文泰也无心恋战，当下拍马而逃。彭乐紧追数里，已近马尾。宇文泰窘极，还顾道：“痴男子！岂不闻‘飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹’。今日无我，明日岂有汝耶？何不急还营地，收敛金宝？”言讫，解金带掷向彭乐。彭乐贪利，接了金带，勒马调头，回营去讫。高欢闻彭乐归营，却不见其前来拜见，遣人去问，回言彭乐正指令部众，抢掠金帛。高欢心中怒气暗生，招彭乐入帐，问其战况。彭乐道：“黑獭漏刃，破胆矣。”高欢道：“何以不倾力擒之。”彭乐憨直，竟以宇文泰原话应答。见高欢面色不霁，复言道：“不为此语放之。”高欢大怒，掀案而起，一脚将彭乐踢翻，按之于地，亲捽其头，顿地数十下，且顿且骂道：“沙苑丧兵，未究汝罪。今又贪小利纵大敌，万死莫赎！”高欢越说越气，抽刀出鞘，举刃将下者三，噤齘良久，乃止。彭乐道：“乞假五千骑，复为王取之。”高欢道：“尔何放而复言捉耶？村夫贪鄙，今当厚赐，遂汝之愿。”下令取绢三千疋，捆做一团，仿若小山相似，压在彭乐背上，因以赐之。彭乐虽膂力过人，也被压得险些气绝，却还不忘拜谢。众人见了，皆忍俊不禁。
宇文泰得脱归营，鸣角收军，兵将已集，谓诸将道：“今日偶失提防，军威少挫。明日当决一死战，以破其军。诸君勉之。”众将齐声称诺，军势复振。宇文泰自主中军，勇将紧随，中山公赵贵为左军，领军若干惠为右军，列鹤翼阵。布置已毕，东方破晓，东军已至营前。高欢亲为前锋，率诸将冲阵。宇文泰顾众将道：“谁堪迎战。”大将耿豪慨然而出，言道：“末将愿当先破敌，闻主公有良马“踏燕”，乞借一用。”李远斥之道：“此马乃天子赐与主公，岂可借与尔曹！”宇文泰笑道：“不过一坐骑，何谈借字，今赠与将军，必斩将搴旗而返。”耿豪大喜，换上了宝马踏燕，跃马而出，独入敌阵中。左手槊长一丈二尺，名“挑星”。右手刀长三尺，宛若弯月，名“月钩”。两把兵刃在耿豪手中舞动翻飞，远则挑剌，近则劈砍，挡者死伤相继。耿豪肆意纵横驰骋，不多时便不见踪迹。人皆以为耿豪身陨阵中。俄而，耿豪浑身鲜血淋漓，奋刃而还。如是数四，众皆侧目。耿豪谓左右道：“吾岂乐杀人！壮士除贼，不得不尔。若不能杀贼，又不为人所伤，何异逐坐人也！”宇文泰见东军受挫，士气大跌，传令左右两军，一同合击。西魏左右兵皆起，奋力合攻。东魏兵大溃，步卒大半皆为所掳。是时，西魏追兵骤至，四面围定，欲出不得。高欢正指挥突围，坐下宝马鬣鬃骠失蹄踏入兔穴中，连人带马掀翻在地。高欢这一跤摔得十分狼狈，待起来看时，鬣鬃骠左蹄已折。赫连阳顺忙以己马授高欢。慌乱间，忽狂风大作，走石飞沙，天昏地黑，军士不能开眼。高欢趁乱逃脱重围，从者唯亲信都督尉兴庆及步骑七人。诸将不知高欢所在，皆各自为战。西魏追兵迫近。兴庆道：“王速去，兴庆腰有百箭，足杀百人，王可脱矣。”高欢道：“事济，以尔为怀州刺史。若死，用尔子。”兴庆道：“儿尚少，愿用臣兄。”高欢允诺。兴庆一人殿后拒战，箭如连珠，西魏将士为其射杀者甚众多。须臾矢尽，追兵一拥而上，兴庆死于乱刃之下。
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